Termos da Empresa

1. Partes, aceite e definições

1.1. Os presentes Termos da Empresa ("Termos") regem a contratação e o uso do Hemil entre a HEMIL LTDA., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº 69.832.640/0001-64, com sede na Rua Professor Pedro Viriato Parigot de Souza, nº 5285, CIC, Curitiba/PR, CEP 81.280-330 ("Hemil"), e a pessoa jurídica que contrata o Serviço ("Cliente"), em conjunto denominadas "Partes".

1.2. Estes Termos são publicados no sítio eletrônico da Hemil, em hemil.com.br/termos-da-empresa, e a adesão do Cliente a eles dá-se pela assinatura do Pedido, que a eles faz remissão expressa. A pessoa natural que assina o Pedido declara, sob as penas da lei, possuir poderes para obrigar o Cliente.

1.3. Integram o contrato, na seguinte ordem de prevalência: (a) o Pedido; (b) o Contrato de Tratamento de Dados; e (c) estes Termos. Os Termos do Usuário e a Política de Privacidade complementam o contrato, sem prevalecer sobre os instrumentos acima.

1.4. Para os fins destes Termos, as expressões abaixo, quando iniciadas por letra maiúscula, no singular ou no plural, têm os seguintes significados:

• Pedido: o instrumento firmado pelas Partes que especifica os Módulos, o Pacote, o preço, o número estimado de Usuários, o prazo e eventuais condições especiais;
• Serviço: a plataforma de software Hemil, disponibilizada pela internet na modalidade de software como serviço, composta pelo Núcleo e pelos Módulos contratados;
• Núcleo: o conjunto de funcionalidades do Serviço que integra todo Pacote, conforme descrito na documentação;
• Módulo: cada conjunto de funcionalidades do Serviço contratado separadamente, conforme o Pedido;
• Pacote: a combinação de Módulos à qual corresponde preço próprio;
• Usuário: a pessoa natural autorizada pelo Cliente a utilizar o Serviço em seu nome;
• Administrador: o Usuário a quem o Cliente atribui poderes para administrar a conta do Cliente no Serviço;
• Dados do Cliente: todos os dados inseridos no Serviço pelo Cliente, pelos Usuários ou, por instrução do Cliente, pela Hemil, incluindo dados pessoais e arquivos;
• Ferramenta de IA: o serviço de inteligência artificial de terceiro que um Usuário conecta ao Serviço;
• Dados de Uso: os registros técnicos relativos à utilização do Serviço, que não contêm o conteúdo dos Dados do Cliente.

2. O Serviço

2.1. A Hemil concede ao Cliente, durante a vigência do contrato e mediante o pagamento do preço, licença de uso do Serviço, não exclusiva, intransferível e não sublicenciável, para as finalidades internas do Cliente e nos limites do Pedido.

2.2. O Núcleo integra todo Pacote. Os Módulos somente serão disponibilizados se constarem do Pedido.

2.3. A Hemil poderá lançar novos Módulos, cuja contratação dependerá de novo Pedido ou de aditamento.

2.4. A Hemil poderá aperfeiçoar e alterar o Serviço a qualquer tempo. A alteração que suprima ou reduza de forma relevante funcionalidade contratada será comunicada ao Cliente com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, facultada ao Cliente, nesse prazo, a rescisão do Módulo afetado, sem ônus.

2.5. Os serviços de implantação, tais como a migração de dados preexistentes, a configuração do acesso por provedor de identidade corporativo e o treinamento, somente serão prestados se previstos no Pedido, com escopo e preço próprios.

3. Contas e acesso

3.1. Compete ao Cliente indicar ao menos um Administrador, por meio do qual criará e desativará as contas dos Usuários e definirá os respectivos níveis de acesso.

3.2. As contas de Usuário são pessoais e intransferíveis. O Cliente responde pelos atos praticados por meio das contas de seus Usuários e obriga-se a fazer com que estes cumpram estes Termos e os Termos do Usuário.

3.3. O Cliente obriga-se a desativar, sem demora, a conta do Usuário que deixar de lhe prestar serviços ou de estar autorizado ao uso. O Cliente responderá, com exclusividade, pelos prejuízos decorrentes de falha ou demora na desativação de contas de Usuários, inclusive perante terceiros.

3.4. O Cliente comunicará à Hemil, de imediato, qualquer uso não autorizado de conta de que tenha conhecimento ou suspeita.

3.5. A Hemil não responde pela indisponibilidade de serviços de terceiros de que dependa o acesso ao Serviço, tais como provedores de identidade.

4. Uso aceitável

4.1. É vedado ao Cliente e aos Usuários:

1. usar o Serviço para fim ilícito ou para tratar dados pessoais sem base legal;
2. inserir conteúdo que viole direito de terceiro, inclusive de propriedade intelectual e de privacidade;
3. tentar acessar dados de outro cliente, contornar as travas de acesso ou testar a segurança do Serviço sem autorização escrita da Hemil;
4. copiar, modificar, descompilar ou fazer engenharia reversa do Serviço, salvo o que a lei permitir;
5. revender, sublicenciar ou ceder o acesso a terceiro que não seja Usuário;
6. sobrecarregar o Serviço de propósito, inclusive por chamadas automáticas acima dos limites publicados;
7. enviar programa malicioso, inclusive em anexo.

4.2. Verificada violação desta cláusula, a Hemil poderá suspender o Usuário ou a parte do Serviço envolvida, na medida necessária para fazê-la cessar, mediante comunicação prévia ao Administrador ou, se a urgência não o permitir, imediatamente após a suspensão.

4.3. Vulnerabilidades de segurança deverão ser reportadas pelo canal divulgado pela Hemil para esse fim, vedada a exposição de dados de terceiros.

5. Ferramentas de IA de terceiros

5.1. Se o Cliente o permitir, o Usuário poderá conectar ao Serviço uma Ferramenta de IA, cujo acesso ficará limitado aos dados a que o próprio Usuário tem acesso no Serviço.

5.2. Ao conectar a Ferramenta de IA, o Usuário instrui a Hemil a fornecer a ela os Dados do Cliente que ela solicitar, no limite da cláusula 5.1. O Cliente reconhece que tal fornecimento se dá por sua instrução, manifestada por meio do Usuário.

5.3. A Ferramenta de IA é serviço de terceiro, contratado pelo Cliente ou pelo Usuário, e não constitui suboperadora da Hemil. O tratamento por ela realizado rege-se pelos termos de seu fornecedor, não respondendo a Hemil por tal tratamento nem pelo conteúdo das respostas geradas.

5.4. As ações executadas pela Ferramenta de IA no Serviço são registradas em nome do Usuário que a conectou.

6. Acesso da Hemil aos Dados do Cliente

6.1. O Cliente autoriza a Hemil a acessar os Dados do Cliente exclusivamente nas hipóteses desta cláusula, limitado o acesso ao estritamente necessário à respectiva finalidade.

6.2. Suporte. A equipe de suporte da Hemil poderá visualizar o Serviço na perspectiva de um Usuário do Cliente, para atender a solicitação de suporte ou apurar falha ou incidente de segurança, observado o seguinte:

1. o motivo do acesso será registrado previamente;
2. o acesso será exclusivamente de leitura, vedada qualquer gravação em nome do Usuário;
3. o acesso terá duração limitada;
4. o acesso constará do registro de auditoria do Cliente, e os Administradores serão notificados por correio eletrônico no momento do acesso.

6.3. Supervisão. Os sócios administradores da Hemil poderão visualizar o Serviço na perspectiva de um Usuário do Cliente, exclusivamente para leitura e para as finalidades, taxativas, de garantir a qualidade e a segurança do Serviço e de apurar o cumprimento destes Termos. Tal acesso será registrado em controle interno da Hemil, não constará do registro de auditoria do Cliente e será exibido ao Cliente mediante solicitação escrita, em caso de incidente ou de litígio.

6.4. Obrigação legal. A Hemil poderá acessar e fornecer Dados do Cliente para cumprir ordem judicial ou requisição de autoridade competente, comunicando previamente o Cliente, salvo vedação legal ou da própria ordem.

6.5. Implantação. Quando previstos no Pedido serviços de implantação (cláusula 2.5), a equipe da Hemil poderá inserir Dados do Cliente no Serviço, inclusive mediante importação de dados preexistentes, nos limites do escopo e do prazo fixados no Pedido. Cada inserção constará do registro de auditoria do Cliente, e os Administradores serão notificados por correio eletrônico.

6.6. Cobrança. A Hemil apurará mensalmente o número e a identificação (nome e endereço eletrônico) dos Usuários ativos e os Módulos disponibilizados, exclusivamente para o cálculo do preço, podendo fornecer essa relação ao Cliente.

6.7. Todos os que acessarem Dados do Cliente em nome da Hemil estarão sujeitos a dever de confidencialidade e somente os utilizarão para a finalidade do acesso.

7. Dados do Cliente

7.1. Os Dados do Cliente são de titularidade do Cliente. A Hemil não adquire sobre eles direito algum além dos estritamente necessários à prestação do Serviço, nos termos deste contrato.

7.2. Em relação aos dados pessoais contidos nos Dados do Cliente, o Cliente atua como controlador e a Hemil como operadora, nos termos da Lei nº 13.709/2018 ("LGPD"). O tratamento desses dados rege-se pelo Contrato de Tratamento de Dados, que prevalece sobre estes Termos na matéria.

7.3. O Cliente declara e garante dispor de base legal para o tratamento dos dados pessoais que inserir no Serviço e ter prestado aos titulares as informações exigidas em lei.

7.4. O Cliente responde, com exclusividade, pelo conteúdo dos Dados do Cliente. A Hemil não revisa tal conteúdo, ressalvadas as hipóteses da cláusula 6.

8. Dados de Uso, dados somados e anonimizados

8.1. A Hemil registra Dados de Uso para operar, proteger e aperfeiçoar o Serviço. Os Dados de Uso registram a ação praticada, e não o seu conteúdo, como, por exemplo, a criação de um contrato, sem o texto deste.

8.2. O Cliente autoriza a Hemil a gerar, a partir dos Dados de Uso e dos Dados do Cliente, dados agregados e anonimizados, que não permitam identificar o Cliente, os Usuários ou qualquer titular, nos termos do art. 12 da LGPD.

8.3. A Hemil poderá utilizar os dados referidos na cláusula 8.2 para aperfeiçoar o Serviço, inclusive para o treinamento de modelos de inteligência artificial, e para oferecer comparativos entre empresas, tais como o preço médio pago a determinada categoria de fornecedor, e jamais revelará a uma empresa o conteúdo de outra.

8.4. O uso de Dados do Cliente não anonimizados para o treinamento de modelos de inteligência artificial, próprios ou de terceiros, depende de autorização expressa do Cliente, manifestada no Pedido ou em instrumento escrito apartado.

9. Preço, cobrança e falta de pagamento

9.1. O Cliente pagará à Hemil o preço nas condições, nos prazos e na forma fixados no Pedido, ao qual compete disciplinar, inclusive, o critério de apuração do número de Usuários, o mínimo mensal, o reajuste, os encargos da mora e as consequências do inadimplemento.

9.2. Os tributos incidirão na forma da legislação aplicável. As retenções na fonte a cargo do Cliente serão deduzidas na forma da lei.

10. Disponibilidade e suporte

10.1. A Hemil empregará seus melhores esforços para manter o Serviço disponível 24 (vinte e quatro) horas por dia, 7 (sete) dias por semana, com meta de disponibilidade mensal de 99,5%, excluídas as manutenções programadas e as hipóteses de caso fortuito ou força maior (art. 393 do Código Civil).

10.2. As manutenções programadas serão comunicadas com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas e realizadas, sempre que possível, fora do horário comercial de Brasília.

10.3. O suporte será prestado pelo canal divulgado pela Hemil, em dias úteis, das 9h às 18h, horário de Brasília. O incidente que impeça o uso do Serviço receberá primeira resposta em até 4 (quatro) horas úteis.

10.4. O descumprimento da meta de disponibilidade não ensejará desconto, multa ou indenização, salvo disposição em contrário no Pedido.

11. Propriedade intelectual

11.1. O Serviço, o software, a marca Hemil e a documentação são de titularidade da Hemil ou de seus licenciantes. Este contrato não transfere ao Cliente direito algum sobre eles além da licença de uso prevista na cláusula 2.

11.2. As sugestões e críticas enviadas pelo Cliente ou pelos Usuários a respeito do Serviço poderão ser livremente utilizadas pela Hemil, sem contrapartida e sem obrigação de atribuição.

11.3. Os Dados do Cliente seguem a cláusula 7.

12. Confidencialidade

12.1. Cada Parte manterá em sigilo as informações não públicas recebidas da outra em razão deste contrato, incluindo os Dados do Cliente, os preços e as informações técnicas e de segurança do Serviço ("Informações Confidenciais").

12.2. A Parte receptora somente revelará Informações Confidenciais a empregados, prestadores e assessores que delas necessitem para a execução deste contrato e que estejam sujeitos a dever de sigilo equivalente, respondendo por eventual violação por eles praticada.

12.3. Não constituem Informações Confidenciais as que: (a) sejam ou se tornem públicas sem culpa da Parte receptora; (b) já estivessem licitamente em poder da Parte receptora; (c) tenham sido desenvolvidas de forma independente pela Parte receptora; ou (d) devam ser reveladas por força de lei ou de ordem de autoridade competente, hipótese em que a Parte receptora comunicará previamente a outra, quando permitido.

12.4. O dever de sigilo vigorará durante o contrato e por 5 (cinco) anos após o seu término. Em relação aos Dados do Cliente e aos segredos de negócio, perdurará enquanto a informação mantiver caráter confidencial.

13. Garantias e limite de responsabilidade

13.1. A Hemil garante que o Serviço funcionará substancialmente de acordo com a documentação. Constatada desconformidade, a Hemil a corrigirá em prazo razoável; não o fazendo, o Cliente poderá rescindir o Módulo afetado e obter a restituição do valor pago pelo período não utilizado.

13.2. Ressalvada a garantia da cláusula 13.1, o Serviço é fornecido no estado em que se encontra. A Hemil não garante que o Serviço atenda a necessidade específica do Cliente nem que funcione de forma ininterrupta ou isenta de erros. O Serviço não constitui assessoria jurídica, contábil ou de compliance, e as decisões tomadas com seu apoio são de exclusiva responsabilidade do Cliente.

13.3. Nenhuma das Partes responderá perante a outra por lucros cessantes, perda de receita ou de oportunidade, ou danos indiretos.

13.4. A responsabilidade total de cada Parte decorrente deste contrato fica limitada ao valor pago ou devido pelo Cliente nos 12 (doze) meses anteriores ao fato gerador do dano.

13.5. As limitações das cláusulas 13.3 e 13.4 não se aplicam: (a) aos casos de dolo ou culpa grave; (b) à obrigação de pagamento do preço; e (c) à violação da cláusula 4 (Uso aceitável) ou da cláusula 11 (Propriedade intelectual). Para a violação da cláusula 12 (Confidencialidade) ou do Contrato de Tratamento de Dados, o limite será de 2 (duas) vezes o previsto na cláusula 13.4.

14. Vigência, rescisão e saída

14.1. O contrato vigorará pelo prazo previsto no Pedido e será renovado automática e sucessivamente por períodos iguais, salvo manifestação em contrário de qualquer das Partes, por escrito, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias do término do período em curso.

14.2. Qualquer das Partes poderá rescindir o contrato, mediante notificação, se a outra: (a) descumprir obrigação relevante e não sanar o descumprimento em 30 (trinta) dias contados do recebimento da notificação; ou (b) tiver a falência decretada.

14.3. Saída. Durante os 30 (trinta) dias seguintes ao término do contrato, o acesso ao Serviço permanecerá suspenso, e o Cliente poderá solicitar à Hemil a exportação dos Dados do Cliente, que lhe será entregue sem custo, em formato de uso comum.

14.4. Findo o prazo da cláusula 14.3, a Hemil eliminará os Dados do Cliente, e as cópias de segurança serão eliminadas no respectivo ciclo, em até 35 (trinta e cinco) dias. Excetuam-se da eliminação: (a) os dados cuja guarda seja exigida por lei, como os registros de acesso, pelo prazo do art. 15 da Lei nº 12.965/2014 (Marco Civil da Internet), e os dados de cobrança, pelo prazo da legislação tributária; (b) o registro dos acessos da equipe da Hemil aos Dados do Cliente (cláusula 6), pelo prazo de 5 (cinco) anos, para o exercício regular de direitos em processo judicial, administrativo ou arbitral; e (c) os dados anonimizados de que trata a cláusula 8.2. A Hemil confirmará a eliminação por escrito, mediante solicitação do Cliente.

14.5. Sobrevivem ao fim do contrato as cláusulas 7, 8.2, 8.3, 11, 12, 13, 14 e 16.

15. Mudança destes Termos

15.1. A Hemil poderá alterar estes Termos mediante comunicação enviada ao endereço eletrônico do Administrador cadastrado no Serviço, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias da entrada em vigor da alteração. A continuidade do uso do Serviço após essa data importará aceitação tácita dos novos Termos, ressalvado o disposto nas cláusulas 15.2 e 15.3.

15.2. Se a alteração prejudicar o Cliente de forma relevante, este poderá recusá-la por escrito no prazo da comunicação, hipótese em que lhe será facultado rescindir o contrato, sem ônus, com efeitos na data de entrada em vigor da alteração.

15.3. A alteração destes Termos jamais ampliará o uso dos Dados do Cliente além do já autorizado pelo Cliente, sem a sua concordância expressa.

16. Disposições gerais, lei e foro

16.1. Nenhuma das Partes poderá ceder este contrato sem o consentimento prévio e escrito da outra, ressalvada a cessão a sucessora em decorrência de fusão, incorporação, cisão ou alienação da totalidade ou da maior parte dos ativos, mediante comunicação.

16.2. As comunicações entre as Partes far-se-ão por escrito, por correio eletrônico: ao Cliente, no endereço indicado no Pedido; à Hemil, em contato@hemil.com.br.

16.3. A tolerância de uma Parte quanto ao descumprimento de qualquer obrigação não importará renúncia, novação ou alteração do pactuado. A invalidade de qualquer cláusula não afetará as demais.

16.4. As Partes são independentes entre si. Este contrato não estabelece vínculo societário, empregatício, de representação ou de agência entre elas.

16.5. As Partes reconhecem a validade e a eficácia da assinatura eletrônica do Pedido e de seus aditamentos, nos termos do art. 10, § 2º, da Medida Provisória nº 2.200-2/2001.

16.6. Este contrato rege-se pelas leis da República Federativa do Brasil. Fica eleito o foro da comarca de Curitiba/PR, sede da Hemil, para dirimir as controvérsias dele decorrentes, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.